Les diligences du commissaire aux comptes dans le cadre d’une réduction de capital

 

Thème :   Quelle est la démarche du commissaire aux comptes de la SARL lors d’une réduction de capital ?

 

Approfondissement :

 

En sus de la certification des comptes annuels, le commissaire aux comptes peut être tenu d’intervenir lors d’évènements importants de la vie de l’Entreprise. C’est notamment le cas lors des réductions de capital.

 

Dans les SARL, la réduction de capital est souvent un procédé destiné à assainir la situation financière de la société. En effet, en cas de perte de la moitié du capital social, l’une des solutions les plus souvent mise en œuvre est la réduction de capital pour absorber les pertes engendrées. Dans ce cadre, cette opération consiste donc à imputer sur le capital, tout ou partie des pertes enregistrées en compte de report à nouveau. Mais, la réduction de capital peut également ne pas être motivée par des pertes.

 

L’article L223-34 définit les modalités de réalisation d’une réduction de capital. Ainsi, le projet de réduction du capital doit être adressé au commissaire aux comptes 45 jours au moins avant la consultation des associés afin qu’il fasse connaître à ces derniers son appréciation sur les causes et conditions de la réduction de capital.

Cette réduction de capital est décidée par l’assemble des associés statuant dans les conditions exigées pour les modifications des statuts. Il s’agit donc de tenir une assemblée générale extraordinaire.

 

Trois procédés pratiques pour réaliser la réduction :

•         Réduction du nominal des parts ;
•         Réduction du nombre de parts ;
•         Rachat de parts sociales par la société pour les annuler (art. L223-34 du Code de commerce);

 

Le commissaire aux comptes établit les diligences destinées à :

•         vérifier que la réduction du capital envisagée ne ramène pas le montant du capital à des chiffres inférieurs au minimum fixé par la loi ou les statuts ;
•         vérifier que la réduction de capital ne peut porter atteinte à l’égalité des associés.

 

À l’issue de sa mission, il émet, dans un rapport, une opinion sur les deux objectifs mentionnés ci-dessus.

 

Références :   Article L223-34 du Code de commerce « La réduction du capital est autorisée par l'assemblée des associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte à l'égalité des associés. S'il existe des commissaires aux comptes, le projet de réduction du capital leur est communiqué dans le délai fixé par décret en Conseil d'État. Ils font connaître à l'assemblée leur appréciation sur les causes et conditions de la réduction. Lorsque l'assemblée approuve un projet de réduction du capital non motivée par des pertes, les créanciers dont la créance est antérieure à la date de dépôt au greffe du procès-verbal de délibération peuvent former opposition à la réduction dans le délai fixé par décret en Conseil d'État. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties, si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. Les opérations de réduction du capital ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition. L'achat de ses propres parts par une société est interdit. Toutefois, l'assemblée qui a décidé une réduction du capital non motivée par des pertes peut autoriser le gérant à acheter un nombre déterminé de parts sociales pour les annuler ».